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　　《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務(wù)院國資委 財政部 證監會(huì )令第36號）

　　所出資企業(yè)

　　1．提報申辦材料（申請文件中注明辦理人員和聯(lián)系電話(huà)）；

　　2．對申辦材料進(jìn)行審核，提出審核意見(jiàn)；

　　3．告知辦理結果。

　　1、國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構決定或批準國有股東通過(guò)證券交易系統轉讓上市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；

　　（2）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務(wù)數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價(jià)及確定依據，轉讓數量、轉讓時(shí)限等；

　　（3）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；

　　（4）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

　　2、國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓時(shí)，應當審核以下文件：

　　（1）受讓方的征集及選擇情況；

　　（2）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告；

　　（3）股份轉讓協(xié)議及股份轉讓價(jià)格的定價(jià)說(shuō)明；

　　（4）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內股權轉讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況；

　　（5）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（6）財務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；

　　（7）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

　　3、國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；

　　（2）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限于：不公開(kāi)征集受讓方的原因，轉讓價(jià)格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；

　　（3）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告；

　　（4）可行性研究報告；

　　（5）股份轉讓協(xié)議；

　　（6）以非貨幣資產(chǎn)支付的說(shuō)明；

　　（7）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內股權轉讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況；

　　（8）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（9）財務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；

　　（10）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

　　4、國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份無(wú)償劃轉時(shí)，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東無(wú)償劃轉上市公司股份的內部決策文件；

　　（2）國有股東無(wú)償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；

　　（3）上市公司股份無(wú)償劃轉協(xié)議；

　　（4）劃轉雙方基本情況、上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告；

　　（5）劃出方債務(wù)處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無(wú)償劃轉的無(wú)異議函；

　　（6）劃入方未來(lái)12個(gè)月內對上市公司的重組計劃或未來(lái)三年發(fā)展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；

　　（7）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（8）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

　　5、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓時(shí)，應當審核以下文件：

　　（1）產(chǎn)權轉讓或增資擴股決策文件、資產(chǎn)評估結果核準、備案文件及可行性研究報告；

　　（2）經(jīng)批準的產(chǎn)權轉讓或增資擴股方案；

　　（3）受讓方或投資人征集、選擇情況；

　　（4）國有產(chǎn)權轉讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議；

　　（5）國有股東資產(chǎn)作價(jià)金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價(jià)說(shuō)明；

　　（6）受讓方或投資人基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告；

　　（7）財務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調查報告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權變動(dòng)的）；

　　（8）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（9）國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

　　6、國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東發(fā)行可交換公司債券時(shí)，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東發(fā)行可交換公司債券的內部決策文件；

　　（2）國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案，內容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財務(wù)數據，預備用于交換的股份數量及保證方式，風(fēng)險評估論證情況、償本付息及應對債務(wù)風(fēng)險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；

　　（3）可行性研究報告；

　　（4）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（5）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

　　7、國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東受讓上市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：

　　（1）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；

　　（2）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務(wù)數據、價(jià)格上限及確定依據、數量及受讓時(shí)限等；

　　（3）可行性研究報告；

　　（4）股份轉讓協(xié)議（適用于協(xié)議受讓的）、產(chǎn)權轉讓或增資擴股協(xié)議（適用于間接受讓的）；

　　（5）財務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用于取得控股權的）；

　　（6）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（7）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

　　8、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東所控股上市公司吸收合并時(shí)，應當審核以下文件：

　　（1）國家出資企業(yè)、國有股東的內部決策文件；

　　（2）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價(jià)格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合并后的股權結構、債務(wù)處置、職工安置、市場(chǎng)應對預案等；

　　（3）可行性研究報告；

　　（4）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（5）國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。